来源：杏彩体育招商 发布时间：2025-06-29 15:41:16
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1中国国际金融股份有限公司关于安徽壹石通材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市及2022年度向特定对象发行股票的持续督导保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年7月12日出具的《关于同意安徽壹石通材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2362号）核准并经上海证券交易所同意，安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“壹石通”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票45,541,085股，每股发行价格为每股人民币15.49元，募集资金总额705,431,406.65元，扣除本次发行费用人民币75,919,082.96元，募集资金净额为629,512,323.69元，上述款项已于2021年8月12日全部到位。
2.2022年7月26日，中国证监会核发《关于同意安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2022】1641号），公司2022年度向特定对象发行人民币普通股股票（A股）17,610,850股，每股发行价格为人民币54.00元，募集资金总额为人民币950,985,900.00元，扣除发行费用人民币21,181,198.79元，实际募集资金净额为人民币929,804,701.21元。
3.中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为公司2021年首次公开发行股票并在科创板上市以及2022年度向特定对象发行股票的保荐人，负责壹石通的持续督导工作，持续督导期至2024年12月31日止，截至目前，前述持续督导期限已届满。
4.截至2024年12月31日，公司首次公开发行的募集资金已全部使用完毕，相关募集资金存储放置专项账户已注销。
5.公司2022年向特定对象发行股票的募集资金尚未使用完毕，中金公司将对其剩余募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
6.中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律和法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
7.2一、保荐人及保荐代表人承诺1、保荐总结报告书和证明文件及其有关的资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
8.2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项做的任何质询和调查。
9.3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关法律法规采取的监管措施。
10.二、保荐人基本情况保荐人名称中国国际金融股份有限公司注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层办公地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人陈亮保荐代表人苏海灵、罗翔三、上市公司的基本情况公司的中文名称安徽壹石通材料科技股份有限公司公司的中文简称壹石通公司的外文名称AnhuiEstoneMaterialsTechnologyCo.,Ltd公司的外文简称Estone公司办公地址安徽省蚌埠市怀远经济开发区金河路10号邮政编码233400公司网址电子信箱统一社会信用代码11E营业范围一般项目：电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用材料销售；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；技术进出口；新兴能源研发技术；新材料研发技术；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）3四、保荐工作概述（一）尽职推荐阶段保荐人按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
11.（二）持续督导阶段壹石通2021年首次公开发行股票、2022年向特定对象发行股票完成后，保荐人针对公司详细情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：1、督导上市公司规范运作，关注企业内部控制制度建设和内部控制运作情况；2、督导上市公司履行信息公开披露义务，审阅信息公开披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；3、持续关注公司相关股东的承诺履行情况；4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；5、对公司董事及高级管理人员等进行持续督导培训；6、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务情况，包括行业发展前途、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；7、定期对上市公司做现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件；8、对公司重要事项做专项核查并出具专项核查意见。
12.五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况4序号事项说明1增加部分募投项目实施地点持续督导期间，公司共4次增加募投项目实施地点，均按监管要求对外公告，时间分别为2022年3月25日、2023年2月22日、2023年12月30及2024年10月31日。
13.公司新增部分募投项目的实施地点是结合公司募投项目实际建设需要做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，推动募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。
14.2部分募投项目延期公司于2024年12月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，赞同公司对“年产15,000吨电子功能粉体材料建设项目”进行延期，将该项目达到预定可使用状态的日期调整为2025年6月，即延期不超过6个月。
15.本次募投项目延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
16.3节余募集资金永久补充流动资金公司于2025年4月16日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司将2022年度向特定对象发行A股股票募投项目中的“年产20,000吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目”结项后的节余募集资金1,661.12万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
经核查，保荐人认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4超募资金永久补充流动资金持续督导期间，公司共四次公告超募资金永久补充流动资金，均按监管要求对外公告，分别为：1、公司于2021年8月30日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，于2021年9月16日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。
具体内容详见公司于2021年9月1日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-005）；2、公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，于2022年9月16日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。
具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超5序号事项说明募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-064）；3、公司于2023年8月28日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。
具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-035）4、于2024年8月28日召开第四届董事会第三次会议，第四届监事会第三次会议，并于2024年9月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金约人民币3,611.68万元（含银行利息及现金管理收益，实际金额以资金转出当日计算利息及现金管理收益后的剩余金额为准）永久补充流动资金。
截至2024年12月31日，公司已累计使用超募资金用于永久补充流动资金人民币27,626.01万元，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
5关联交易持续督导期内，公司涉及关联交易情况共三次，具体情况为：1、2023年12月30日，公司披露关于投资设立孙公司暨关联交易的公告，披露将成立稀陶能源技术（合肥）有限公司，并于2024年2月29日完成登记注册；2、2023年2月22日，公司披露关于与中国科学技术大学先进技术研究院签署共建联合实验室协议暨关联交易的公告，拟与中国科学技术大学先进技术研究院合作共建固体氧化物燃料电池联合实验室并签署相关协议。
在五年协议期内，公司计划向联合实验室提供每年不少于200万元、不超过300万元的研发经费，五年合计预计不低于1,000万元、不超过1,500万元；3、2021年10月28日，公司披露关于聘任研发项目技术顾问暨关联交易的公告，根据公司研发战略规划以及经营发展需要，公司拟聘任蒋玉楠女士为公司的固体氧化物燃料电池（以下简称“SOFC”）和固体氧化物电解池（以下简称“SOEC”）（以下统称“SOC”）研发项目技术顾问，并与其签订《公司研发项目技术顾问聘任协议书》，聘期三年，聘任报酬为每年36万元人民币（含应缴个人所得税）。
6股权激励公司2022年限制性股票激励计划中首次授予的27名激励对象、预留授予的6名激励对象已离职，3名激励对象在2024年4月19日换届选举时当选为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，相应作废股票共计64.10万股。
在实际可归属期间，由6序号事项说明于公司股价与授予价格出现一定程度的倒挂，激励对象因股价原因未在第一个归属期内归属股票。
因此，公司拟于2024年作废首次及预留授予部分第一个归属期内未归属的限制性股票88.62万股。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的公司业绩考核目标未达成，对应的限制性股票不得归属，并作废失效。
因此，公司拟于2024年作废首次及预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票88.62万股。
7业绩大幅下滑2023年，由于下游锂电池企业去库存、需求放缓等因素影响，公司锂电池涂覆材料的出货量同比有所减少，叠加市场竞争加剧，公司主要产品售价降幅较大，致使2023年营业收入较上年同期相应减少，报告期实现营业收入4.65亿元，同比下降22.96%；同时，公司在2023年部分新建产线转固，相应折旧费用摊销导致单位成本上涨，抵消了工艺创新降本带来的部分增量效益；叠加公司持续加大研发投入，研发费用同比大幅增长，2023年实现归属于上市公司股东的净利润同比下降83.31%。
2024年公司归属于上市公司股东的净利润对比上年度同期减少51.05%，主要由于公司主要产品售价下降及原材料价格波动，致使毛利率同比有所下降，叠加存货跌价准备计提增加，从而公司归母净利润、归母扣非净利润等指标同比下降造成。
对于毛利及净利润下降情况，公司已积极采取业务拓展、降本增效等措施，该等措施的效果尚需逐步呈现，公司预计出货量企稳回升，未来将持续拓展市场空间，加快新产品产业化，改善收入结构，提升盈利能力。
8收到2023年年报问询函公司于2024年5月7日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽壹石通材料科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0085号），以下简称“《年报问询函》”。
保荐机构已对上述问题发表意见并已形成核查报告，经核查，保荐机构觉得：1、公司2020年以来经营活动现金净流量波动较大主要系经营决策影响，经营活动现金净流量波动具有合理性；2、公司现有货币资金充足，现金流情况良好，应收款项回收风险较小，现有资金能够满足日常经营资金需求，银行授信额度充足，融资渠道畅通，债务偿还压力较小，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险。
9信息披露公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，持续督导期间存在募集资金投资项目信息披露有待优化的情形，目前已整改完毕，公司不存在募集资金使用及管理的违规情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需7的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。
在持续督导期间，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。
发生重要事项时，公司及时通知保荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价经核查，保荐机构认为：公司聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见在持续督导期间，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，依法公开对外发布各类公告，公司履行了必要的信息披露义务，相关待优化情形意见也已整改完毕，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司在持续督导期间对募集资金的管理和使用符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司广泛征集资金管理制度》等有关规定法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）9（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽壹石通材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市及2022年度向特定对象发行股票的持续督导保荐总结报告书》之签章页）法定代表人：__________________陈亮保荐代表人：_____________________________________苏海灵罗翔中国国际金融股份有限公司年月日··=S。
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